CAPÍTULO IX
MECANISMO DE PROTEÇÃO
ARTIGO 29 - Observado o disposto no parágrafo 8º desta Cláusula, qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 11 abaixo), que adquira ou se torne titular de ações ordinárias de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia está obrigado, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários e os termos deste artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser:
(i) Dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(ii) Efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;
(iii) Lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º abaixo; e
(iv) Paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será o maior valor determinado entre:
(i) 150% (cento e cinqüenta por cento) da média das cotações dos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à apresentação da OPA, essa entendida como sendo a data de sua submissão à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ou o valor econômico financeiro da Companhia, apurado por Banco de Investimento de primeira linha; dos dois valores aquele que for o maior deles (“OPA”).
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da Comissão de Valores Mobiliários relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos:
(i) Para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou
(ii) Para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 6º - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 11 abaixo), que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar, conforme o caso, uma OPA, nos termos descritos neste artigo 29.
Parágrafo 7º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 24, 25 e 26 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo.
Parágrafo 8º - O disposto neste artigo 29 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência:
(i) Da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia;
(ii) Da incorporação de ações de uma outra companhia pela Companhia;
(iii) Da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão ou mais de uma emissão primária, que tenha(m) sido aprovada(s) em Assembléia Geral de Acionistas da Companhia e/ou pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas;
(iv) De sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal envolvendo pessoas que sejam acionistas da Companhia e (a) suas respectivas controladas, diretas ou indiretas, ou (b) suas respectivas controladoras, diretas ou indiretas. Para os fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das S.A.
Parágrafo 9º - O disposto neste artigo 29 também deverá ser observado nas hipóteses em que o percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia seja atingido pelo Acionista Adquirente mediante a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 ou de qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferença do preço unitário por ação apurada entre a OPA realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instrução CVM nº 361/02 antes mencionado deverá ser paga em favor dos acionistas aceitantes da OPA.
Parágrafo 10 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 11 - Para fins deste Estatuto Social, o termo abaixo iniciado em letras maiúsculas terá o seguinte significado:
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, incluindo eventuais afiliadas — assim entendidas como quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, pelo Acionista Adquirente, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, desde que ao menos 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal Acionista Adquirente ou de afiliada sua —, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (d) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.
Parágrafo 12 - Caso a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo 2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.